Кворум для принятия решений на общем собрании участников в ооо. Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ооо Голосование на общем собрании простым большинством

Действующее законодательство РФ предусматривает 2 вида кворума:

• необходимый для признания собрания правомочным в целом (являющийся предметом настоящей статьи);
• для принятия собранием конкретного решения.

Обратите внимание! Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) не предусматривает минимального числа лиц, которые должны принимать участие в любом собрании. При этом согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение расценивается правомочным при присутствии на собрании минимум 50% участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

В процессе деятельности ООО многие вопросы обсуждаются простым большинством голосов, однако закон № 14-ФЗ устанавливает, что ряд решений должен приниматься иным числом участников (что, соответственно, определяет минимальный кворум собрания), а именно:

• единогласно, например вопросы реорганизации и ликвидации ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ);
• 2/3 голосов, например вопрос об открытии обособленных подразделений ООО (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ);
• 2/3, если большее количество не предусмотрено уставом ООО (ч. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

При определении кворума общего собрания участников ООО также следует учитывать, что:

• принадлежащая ООО доля при голосовании не засчитывается (ст. 24 закона № 14-ФЗ).
• если иное не установлено соглашением о залоге доли, права участника ООО реализует залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).

Обратите внимание! Если в обществе всего 1 участник, все решения принимаются только им. Когда в ООО только 2 участника, обдающих равным количеством голосов, то решения по всем вопросам они должны принимать единогласно.

Порядок созыва собрания участников: уведомление о времени, месте, где проводится заседание, и повестке дня

Перед проведением Общего собрания участников (ОСУ) в форме совместного присутствия участник должен быть заранее извещен о времени, адресе и повестке дня планируемого заседания, а также о последующих изменениях (при их появлении) данных сведений (п. 2 ст. 36 закона № 14-ФЗ). В случае принятия решения без проведения собрания (заочным голосованием) установленные для извещения сроки (1 месяц) не применяются (п. 2 ст. 38 закона № 14-ФЗ).

Корректно указанные в уведомлении сведения влияют на возможность члена общества принять участие в собрании и, соответственно, на легитимность самого собрания ввиду наличия кворума.

Важно! Отсутствие в уведомлении конкретного места проведения собрания участников ООО при условии его проведения по месту нахождения компании не расценивается как принципиальное нарушение процедуры созыва собрания (решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.10.2013 по делу № А40-80210/2013). Однако проведение собрания в ином месте, не предусмотренном уставом или другим внутренним документом ООО, в совокупности с остальными обстоятельствами может считаться нарушением (постановление президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10 по делу № А33-15463/2009).

Подробнее о месте нахождения ООО рассказывается в статье «Юридический адрес для регистрации ООО (2019 г.)».

По общему правилу участниками рассматриваются только заявленные в повестке дня вопросы. Вместе с тем при присутствии всех участников общества ОСУ может принимать и дополнительные решения, не ограничиваясь повесткой (п. 7 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Важно! Если от имени участника действует его представитель по специальной доверенности, в которой указаны только вопросы повестки дня, собрание не вправе обсуждать и принимать решения по иным темам (постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.08.2011 по делу № А26-8039/2010).

Порядок подтверждения участия в общем собрании: журнал регистрации, удостоверение решения нотариусом

В установленный срок участник или его представитель приходит на собрание и регистрируется. В противном случае он не может принимать участие в ОСУ (п. 2 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Регистрация совершается путем подписи участника (его представителя) в соответствующем журнале регистрации, что впоследствии при оспаривании решения собрания будет подтверждением факта его участия (см., например, апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 21.04.2016 по делу № 33-3120/2016).

В определенных случаях решение и состав участников ООО, явившихся на заседание, должны подтверждаться нотариусом в соответствующем свидетельстве (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). При этом нотариус оценивает реальную возможность участников (их представителей) голосовать в рамках имеющихся у них правоспособности и полномочий. Необходимым условием начала и проведения общего собрания участников ООО является наличие кворума по крайней мере по одному из планируемых к обсуждению вопросов (п. 5.4 письма № 2405/03-16-3).

Важно! Отсутствие кворума по всем темам обсуждения влечет отказ нотариуса в удостоверении решения (п. 6.2 письма № 2405/03-16-3). Решение, принятое без кворума и (или) не удостоверенное нотариусом, является ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ, п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, правильное определение кворума выступает в качестве одного из важных условий принятия решений ОСУ ООО. Доказать факт нахождения участника на заседании можно посредством журнала регистрации, а также свидетельства нотариуса о подтверждении решения и состава участников собрания. Отсутствие необходимого для одобрения решения количества участников лишает его юридической силы.

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке , предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (см., например, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 № 12АП-8314/11; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.10.2006 № Ф08-4777/2006 по делу № А20-12665/2004).

Таким образом, закон допускает возможность установления порядка подсчета голосов, при котором результаты голосования на общем собрании участников общества будут определяться не в соответствии с правилом, предусмотренным абзацем четвертым п. 1 ст. 32 Закона об ООО, а в ином порядке (в том числе исходя из того, что принадлежащее каждому участнику число голосов не пропорционально его доле в уставном капитале общества. См., например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 № 09АП-35846/11; постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 № 19АП-6598/11; определение Конституционного Суда РФ от 08.12.2011 № 1678-О-О).

Из приведенных норм следует, что соответствующий порядок может быть предусмотрен исключительно уставом общества. Включение же аналогичных положений в договор об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО) не может повлечь правовых последствий, поскольку указанным документом могут устанавливаться лишь обязательства участников общества по осуществлению принадлежащих им прав тем или иным образом, но не правила определения результатов голосования на общем собрании.

Закон об ООО не содержит норм, которые бы прямо устанавливали, что предусмотренный уставом порядок определения голосов участников общества должен быть единым для всех случаев голосования на общем собрании. На наш взгляд, поскольку соответствующего запрета Закон об ООО не содержит, уставом может быть предусмотрено несколько способов определения голосов участников общества, которые применяются в зависимости от того, по какому вопросу принимается решение. Однако судебной практики по этому вопросу нам обнаружить, к сожалению, не удалось.

При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.

	Особенности принятия решения
Решение принимается единогласно
Предоставление участникам (участнику) дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ)
Возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также их прекращение (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ).
Принятие решений об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале (п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ).
Ограничение максимального размера доли участника, возможности изменения соотношений долей участников общества изменение и исключение этого ограничения (п. 3 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).
Увеличение уставного капитала на основании заявления участника (участников) о внесении доп. вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Зачет денежных требований к обществу в счет внесения участниками доп. вкладов и вкладов третьими лицами (п. 4 ст. 19 закона № 14-ФЗ).
Включение в устав положения о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале участниками или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Включение в устав возможности участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Включение в устав положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз. 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Установление в уставе иного срока выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая - в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая - при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Установление в уставе иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
Продажа доли (части доли) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли (части доли) третьим лицам. Определение более низкой цены на продаваемую долю, по сравнению с ее номинальной стоимостью, а также по сравнению с ценой, уплаченной обществом в связи с переходом к нему доли (части доли) (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Выплата кредиторам остальными участниками действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 25 закона № 14-ФЗ).
Включение в устав положения о праве участника на выход (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ).
Включение в устав положения об обязанности участников вносить доп. вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 закона № 14-ФЗ).
Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающие ограничения по внесению вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ).
Изменение и исключение положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников и ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ).
Внесение в устав, а также изменение и исключение из устава положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками, по сравнению с установленным законом порядком (распределение прибыли пропорционально долям в уставном капитале) осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ).
Внесение, изменение и исключение положений устава, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества по сравнению с установленным законом, когда число голосов участника пропорционально его доле в уставном капитале (абз. 5 п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 2/3 голосов)
Создание филиалов, открытие представительств (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества (абз. 3 п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие.
Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (п. 1 ст. 18 закона № 14-ФЗ)
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли (части доли) в уставном капитале по заранее определенной уставом цене (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)
Исключение из устава положений о возможности участников или общества о преимущественном праве покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Исключение из устава положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз. 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, в случае, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Исключение из устава общества положений об ином сроке выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая - в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая - при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Решение о внесении вкладов в имущество общества (абз. 2 п. 1 ст. 27 закона № 12-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, для которого установлены такие ограничения, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Изменение устава общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ)	Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4голосов)
Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ) только при учреждении.	Решение принимается кворумом в три четверти голосов (только при учреждении)
Решение принимается простым большинством голосов
Принятие решения об избрании председательствующего, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ).
Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 1 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 4 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 5 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 7 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Утверждение (принятие) документов, внутренних документов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 8 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 9 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона № 14-ФЗ)
Решение о даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащих участнику, если это не запрещено уставом и если устав не предусматривает необходимость большего числа голосов (п. 1 ст. 22 закона № 14-ФЗ)

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает ,

На внеочередном общем собрании участников ООО большинством голосов (не единогласно) принято решение о прекращении полномочий директора в связи с истечением его полномочий. Директор общества не согласился с принятым решением и обратился в суд с требованием признать его недействительным.

Позиция истца

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и уставу общества прекращение полномочий лица как единоличного исполнительного органа должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица, а решение по этому вопросу должно приниматься участниками общего собрания единогласно. В то же время единогласное решение по этому вопросу на собрании принято не было.

Позиция ответчика

Процедура прекращения полномочий директора проведена в соответствии с законом и уставом ООО и не подлежит отмене.

Решение суда (в пользу ответчика)

Закон об ООО предусматривает следующий порядок принятия решений общим собранием участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО):

• пп. 2 п. 2 ст. 33 этого же закона (об изменении устава или уставного капитала ООО), а также по иным вопросам, определенным уставом, принимаются большинством (не менее 2/3) голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом;
• решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО (о ликвидации или реорганизации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно;
• остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.

В рассмотренном случае устав общества содержит исчерпывающий перечень вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми участниками общества, а именно:

• изменение устава (или уставного капитала) общества;
• внесение изменений в учредительный договор; реорганизация или ликвидация общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий единоличного исполнительного органа. Иные вопросы (в соответствии с уставом) принимаются простым большинством голосов.

Таким образом, единогласное согласие участников в отношении вопросов возникновения и прекращения полномочий директора общества требуется только при избрании нового директора или при досрочном прекращении полномочий прежнего.

Поскольку в спорном случае общее собрание принимало решение по вопросу прекращения полномочий директора не досрочно, а в связи с истечением его полномочий, единогласного решения по этому вопросу не требовалось. Соответственно, принятое решение о прекращении полномочий директора ООО является законным и не подлежит отмене.

Перед обращением в суд с иском об оспаривании решения, принятого общим собранием участников ООО, следует изучить положения устава общества о порядке принятия решений по тем или иным вопросам. В частности, если необходимость единогласного решения по спорному вопросу не предусмотрена ни законом, ни уставом, такое решение принимается простым большинством голосов. Напротив, если условие единогласного принятия прописано в одном из указанных документов, оно является обязательным, а решение, принятое не единогласно, можно оспорить.